Information om intressekonflikter
Safello AB, i egenskap av leverantör av kryptotillgångstjänster, är skyldig att på en framträdande plats på sin webbplats informera sina kunder och presumtiva kunder om den allmänna arten av och källorna till de intressekonflikter som Safello har identifierat samt om de åtgärder som vidtagits för att begränsa dem. Safello AB benämns nedan ”Safello” eller ”Bolaget”.
Styrelsen i Safello har antagit en intern policy för att identifiera, hantera och förebygga intressekonflikter som kan uppstå inom ramen för Safellos tillhandahållande av kryptotillgångstjänster. Målet är att undvika intressekonflikter, men i den mån intressekonflikter ändå uppstår är Safello skyldigt att undvika att kundernas intresse påverkas negativt av intressekonflikter.
En intressekonflikt kan bland annat uppstå när två eller fler fysiska eller juridiska personer har motstående intressen, exempelvis när det gäller resultatet av en transaktion eller tillhandahållandet av en tjänst. Intressekonflikter kan exempelvis uppstå mellan två eller fler av följande parter:
Safello
Safellos kunder
direkta eller indirekta aktieägare,
styrelseledamöter,
anställda, inklusive ledande befattningshavare,
koncernbolag, samt
uppdragstagare som agerar för Safellos räkning.
Intressekonflikter kan även uppstå mellan två eller fler kunder vars intressen står i konflikt med varandra.
Om Safello, eller dess anställda, direkta eller indirekta aktieägare, styrelseledamöter, koncernbolag eller uppdragstagare har ett ekonomiskt eller annat intresse som strider mot en kunds intressen uppstår en intressekonflikt. Detsamma gäller om en kund har ett ekonomiskt eller annat intresse som strider mot en eller flera andra kunders intressen. Exempel på sådana situationer är om Safello eller dess anställda kan gynnas ekonomiskt på bekostnad av en kund, eller när en kund kan gynnas ekonomiskt på bekostnad av en annan kund.
För att minimera risken för intressekonflikter har Safello etablerat rutiner för att identifiera potentiella och faktiska intressekonflikter. Safello ska föra ett internt register över de potentiella och faktiska intressekonflikter som identifieras i verksamheten. Registret ska uppdateras löpande och innehålla en beskrivning av de identifierade intressekonflikterna samt en redogörelse för hur faktiska intressekonflikter har förhindrats eller hanterats samt hur potentiella intressekonflikter ska förhindras eller hanteras. När en intressekonflikt identifierats vidtar Safello åtgärder för att säkerställa att kundernas intressen skyddas. Exempel på åtgärder som Safello vidtar är åtskillnad av arbetsuppgifter, regler för egna och närståendes transaktioner i kryptotillgångar samt genomarbetade och lämpliga ersättningssystem som inte ger upphov till ekonomiska incitament för Bolaget eller dess anställda till nackdel för Bolagets kunders intressen. Safello har även infört regler för hantering av gåvor och andra förmåner samt utbildning av medarbetare för att säkerställa att policyn och de interna rutinerna, reglerna och processerna efterlevs. För att säkerställa en korrekt behandling av kunder tar Safello inte emot ersättningar från tredje parter (tredjepartsersättningar) vid tillhandahållandet av kryptotillgångstjänster till sina kunder. Om Safello skulle börja ta emot tredjepartsersättningar kommer Safello att informera kunderna om detta.
Nedan redogörs för de potentiella och faktiska intressekonflikter som har identifierats i Safellos verksamhet med angivande av hur de ska hanteras. Det som anges nedan avseende anställda gäller likaledes för uppdragstagare som arbetar i Bolagets verksamhet.
Intressekonflikt
Olika behandling av kunder
Gynnande av viss kund framför annan kund vid exempelvis prissättning, orderhantering eller kundservice. Större eller mer komplexa kundorder kan kräva manuell hantering, och Safellos transaktionsavgift baseras på kundens handelsvolym. Detta kan leda till en intressekonflikt mellan olika kunder vad avser exempelvis prissättning, orderhantering, kundservice och snabbhet.
Hantering
Safellos hantering av kunder och kundorder ska ske i enlighet med Safellos Utförandepolicy, och principerna om bästa orderutförande och likabehandling av kunder.
Principen om likabehandling innebär att lika fall behandlas lika. Dvs. de kunder som uppfyller objektiva kriterier i form av viss handelsvolym får samma transaktionsavgift. Manuell orderhantering sker baserat på orderns storlek och komplexitet och inte baserat på vem kunden är.
Marknadsföring
Vid marknadsföring av kryptotillgångar och tjänster kan fördelarna lyftas fram och riskerna förringas i syfte att få produkten eller tjänsten att framstå som mer attraktiv för kunden och därmed öka Bolagets intäkter, till nackdel för kunden.
Bolagets marknadsföring ska utformas i enlighet med tillämpliga lagar och regler. För att säkerställa detta ska marknadsföring granskas och godkännas internt innan publicering.
Marknadsföring får inte, och ska inte, utformas som investeringsråd och Safello marknadsför inte vissa kryptotillgångar mer än andra kryptotillgångar.
Ersättningar från tredjepart
Tredjepartsersättningar i form av rabatter, provision, kick-backs, eller liknande ekonomiska incitament för Bolaget att välja en viss motpart eller leverantör skulle kunna medföra att Safello marknadsför kryptotillgångar eller tjänster, eller utför kundorder, på ett sätt som gynnar Bolaget men missgynnar kunder.
Safello tar inte emot tredjepartsersättningar.
Kundorder ska utföras i enlighet med Bolagets Utförandepolicy och principen om bästa orderutförande för att säkerställa att kunden får bästa möjliga villkor för sin order, med hänsyn till bl.a. pris, kostnader och snabbhet.
Om Safello i framtiden önskar ta emot sådan ersättning ska intressekonflikter relaterade till detta utvärderas och hanteras enligt Bolagets Policy om hantering av intressekonflikter. Vidare ska kunder informeras om att Bolaget tar emot tredjepartsersättningar.
När Safello ingår avtal med tredje parter ska Bolaget bedöma om avtalet innebär att Safello kan komma att erhålla tredjepartsersättningar och hantera det enligt de rutiner och principer som anges ovan.
Front-running eller nyttjande av icke offentliggjord information om kommande kryptotillgångar på plattformen
Anställda som erhåller information om kommande kundorder, som skulle kunna ha en prispåverkande effekt på den aktuella kryptotillgången, skulle kunna använda sådan information för att otillbörligen gynna sig själva genom att lägga egna order före genomförandet av kundordern och därmed dra nytta av den förväntade marknadsrörelsen, s.k. front-running.
Anställda som innehar information om kryptotillgångar som Bolaget avser lägga till i sitt tjänsteerbjudande, skulle kunna använda ett sådant informationsövertag i syfte att gynna sig själva genom att lägga egna order avseende den aktuella kryptotillgången och dra nytta av marknadsrörelsen i samband med att Bolaget offentliggör att kryptotillgången kommer att ingå i tjänsteerbjudandet.
Med hänsyn till Safellos relativt begränsade handelsvolym på marknaden bedöms inte det faktum att Safello väljer att lägga till en ny kryptotillgång till tjänsteerbjudandet ha en prispåverkande effekt. Oaktat, har Bolaget valt att tillämpa restriktioner och begränsningar för anställdas egen handel i kryptotillgångar när dessa har tillgång till information om kommande tillägg av kryptotillgångar till Bolagets tjänsteerbjudande. Så snart VD fattat beslut att lägga till en kryptotillgång till Bolagets tjänsteerbjudande offentliggörs detta på Bolagets webbplats. Detta innebär att anställda från och med denna tidpunkt inte längre har något informationsövertag.
Bolaget tillämpar även restriktioner och begränsningar för anställdas egen handel i kryptotillgångar för anställda som har tillgång till information om kundorder.
Kostnader och avgifter
En potentiell intressekonflikt kan uppstå om avgiften skulle variera mellan olika kryptotillgångar eller transaktionens storlek, vilket skulle kunna skapa incitament för Bolaget att påverka kunders beteenden och preferenser i relation till vissa kryptotillgångar och/eller tjänster som Bolaget har högre marginaler på.
Safellos transaktionsavgift är baserad på kundens sammanlagda handelsvolym under den senaste tolvmånadersperioden och inte storleken av en enskild transaktion, eller vilken kryptotillgång som en order rör.
Information om Safellos avgifter framgår tydligt på hemsidan och i mobilappen, och visas för kunden innan en transaktion genomförs. Detaljerad information om tidigare order, inklusive betalda avgifter, finns även tillgänglig på kundens användarkonto.
Gåvor och andra förmåner
Anställda som tar emot eller ger gåvor eller andra förmåner (inkl. representation) kan leda till att den anställde otillbörligt påverkas, eller påverkar någon tredje part, och därmed leda till en intressekonflikt mellan den anställdes och Bolagets eller dess kunders intressen.
Bolaget tillämpar regler för mottagande och givande av gåva och andra förmåner i Bolagets Policy mot korruption och Policy för etik, som ska följas av anställda, styrelseledamöter och andra som agerar på Bolagets vägnar.
Anställdas sidouppdrag
Anställdas sidouppdrag kan leda till en intressekonflikt mellan Bolagets intressen och den anställdas intressen.
Anställda ska redogöra för befintliga sidouppdrag innan anställningen börjar.
Under anställningen måste sidouppdrag godkännas i enlighet med Bolagets Policy om hantering av intressekonflikter. Sidouppdrag som konkurrerar med Bolagets verksamhet är inte tillåtna.
Ersättningar till anställda
Ersättningar till anställda kan påverka utförandet av Bolagets tjänster till förmån för den anställde eller Bolaget till nackdel för kunden eller Bolaget.
Bolagets ersättningssystem ska utformas så att personalen inte belönas på ett sätt som står i konflikt med Bolagets skyldigheter att tillvarata sina kunders intressen.
Rörlig ersättning kan ge upphov till incitament för anställda att agera på ett sätt som inte ligger i kundernas eller Bolagets bästa intresse.
För närvarande erbjuder Bolaget inte någon rörlig ersättning till sina anställda.
Incitamentsprogram till anställda
Anställda erbjuds från tid till annan att delta i moderbolagets långsiktiga incitamentsprogram genom att köpa teckningsoptioner som kan användas för att teckna aktier i moderbolaget. En potentiell intressekonflikt kan uppstå om en anställd som är deltagare i incitamentsprogram, eller aktieägare efter att ha tecknat aktier efter utnyttjande av optionerna, vid utförande av arbetet prioriterar kortsiktiga aktieägarvärden framför Bolagets eller dess kunders intressen.
Moderbolaget använder endast långsiktiga incitamentsprogram med en löptid på tre år i syfte att främja långsiktiga incitament.
Samtliga deltagare i incitamentsprogrammet är skyldiga att efterfölja Bolagets interna ramverk, vilket syftar till att fastställa förhållningsregler för anställda som säkerställer Bolagets efterlevnad av lagar och regler samt skyddet för kunders intressen.
Nära relationer mellan anställda och anställdas hantering av egna eller närståendes order
Nära relationer mellan anställda kan resultera i en intressekonflikt som negativt påverkar de anställda i deras yrkesutövning.
Om en anställd skulle hantera sina egna eller närståendes order eller tillhandahålla en tjänst till sig själv eller någon närstående, skulle det kunna innebära en intressekonflikt mellan den anställde, dennes närstående och Bolaget eller andra kunder.
Om en nära relation mellan anställda skulle uppstå ska åtgärder vidtas så att de anställda inte övervakar, leder eller utvärderar varandras arbete.
Anställda får inte hantera egna eller närståendes order, eller tillhandahålla tjänster till sig själva eller närstående. I dessa fall ska en annan anställd hantera ordern/tjänsten.
Styrelseledamots uppdrag utanför Safello-koncernen
Personer som har styrelseuppdrag i Bolaget, och samtidigt har uppdrag i andra bolag utanför Safello-koncernen, kan ha intressen som är motstridiga mot Bolagets intressen.
Lämplighetsbedömning, inklusive en bedömning av eventuella intressekonflikter, görs innan en ny styrelseledamot tillsätts i Bolaget.
Ledamöter får inte ha så många sidouppdrag att de inte bedöms kunna lägga den tid som krävs för utförande av uppdraget i Bolaget.
Ledamöter ska regelbundet rapportera sidouppdrag och andra engagemang som kan ge upphov till intressekonflikter.
Aktiebolagslagens regler om jäv ska efterföljas.
Styrelseledamoten ska lämna information om förhållanden som kan innebära en intressekonflikt och inte delta i styrelsens handläggning eller beslut som rör avtalsförhållanden eller andra liknande situationer där det föreligger motstående intressen mellan Bolaget och det andra uppdraget.
Ingen styrelseledamot har uppdrag i något annat bolag som anses bedriva med Bolaget konkurrerande verksamhet.
Styrelseledamots uppdrag inom Safello-koncernen
Personer som har styrelseuppdrag i Bolaget, och samtidigt har styrelseuppdrag i andra bolag inom Safello-koncernen, kan ha intressen som är motstridiga mot Bolagets intressen.
Arten av den verksamhet som bedrivs av övriga koncernbolag där Bolagets styrelseledamöter har uppdrag bedöms inte ge upphov till intressekonflikter.
Eftersom Bolaget är det primärt verksamhetsdrivande bolaget i koncernen finns en intressegemenskap mellan koncernbolagen, vilket begränsar risken för negativa följder av intressekonflikter mellan koncernbolagen.
Indirekta större aktieägare med styrelseuppdrag i Bolaget
Personer som har styrelseuppdrag i Bolaget och som samtidigt har större ägarinnehav i Bolagets börsnoterade moderbolag kan ha intressen som är motstridiga mot Bolagets intressen.
Inflytandet över Bolaget som kan utövas av indirekta kvalificerade aktieägare i form av stämmobeslut och styrelsebeslut i moderbolaget respektive Bolaget måste följa Aktiebolagslagens regler.
Bolagets moderbolag måste enligt börsreglerna ha minst en ledamot som är oberoende i förhållande till större aktieägare. I moderbolagets styrelse är två av fyra ledamöter oberoende i förhållande till större aktieägare.
I Bolagets styrelse är tre av fyra ledamöter oberoende i förhållande till större aktieägare.
Eftersom Bolaget är det primärt verksamhetsdrivande bolaget i koncernen finns en intressegemenskap mellan Bolaget och dess direkta och indirekta aktieägare, vilket begränsar risken för negativa följder av intressekonflikter mellan Bolagets intressen och direkta eller indirekta aktieägares intressen.
Koncerninterna uppdragsavtal
Vid koncerninterna uppdragsavtal kan det finnas motstående intressen vid upphandling av tjänsten, i utförandet av vissa uppgifter eller styrelsens och anställdas övervakning av utförandet.
Koncernen som Bolaget ingår i är uppbyggd så att Bolaget är det primärt verksamhetsdrivande bolaget, och andra koncernbolag tillhandahåller stödtjänster till Bolaget enligt koncerninterna uppdragsavtal. Eftersom det finns en intressegemenskap mellan koncernbolagen begränsas risken för negativa följder av intressekonflikter mellan Bolagets intressen och övriga koncernbolags intressen.
Koncerninterna uppdragsavtal hanteras enligt de krav som ställs i Bolagets Outsourcingpolicy och omfattas av motsvarande krav som externa uppdragsavtal.
Parallella anställningar/VD-uppdrag i flera koncernbolag
Bolagets VD har VD-uppdrag även i andra koncernbolag och vissa anställda i Bolagets ledningsgrupp har tillika anställningar i Bolaget och Bolagets moderbolag. Detta kan leda till att dessa personer har intressen som är motstridiga mot Bolagets intressen vid utförandet av arbete för Bolaget.
Med hjälp av delegering och extra resurser i form av andra anställda verksamma i stödjande roller och funktioner, bedöms personer med flera uppdrag inom koncernen (inkl. VD) ha tillräckligt med tid för att utföra sina respektive uppdrag i Bolaget.
Vidare görs, på regelbunden basis, en särskild bedömning av om VD anses ha tillräckligt med tid för att utföra sina uppgifter i Bolaget. Detta görs inom ramen för Bolagets Policy om lämplighetsbedömning av styrelse och VD.
Den intressegemenskap som finns mellan koncernbolagen, och därmed även anställda i koncernbolagen, begränsar risken för negativa följder av intressekonflikter mellan Bolagets intressen och dess koncernbolags intressen.